爱联科技：邮件暴露了！关联采购价格不公允直接影响发行条件！

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小兵评析

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1.在最新一期的《创业板注册制审核动态》中，披露了一个典型的现场督导的案例。因为还没有正式公开处罚决定，因而没有披露具体的名字，不过根据媒体报道，发行人是中金公司保荐的爱联科技。

2.发行人是鼎鼎大名的国有集团下属子公司，保荐机构也是顶级头部券商，没想到就是这样的强强联合也能翻船，并且翻得彻头彻尾，没有任何自我辩解的余地。

3.这个案例主要涉及到关于关联交易公允性的。全面注册制下，IPO审核对于关联交易的问题更加宽容，也更加尊重企业生产经营的事实和商业惯例。只要发行人的关联交易是正常发生的，是企业经营所必需的，且关联交易的公允性能够经得起核查，不存在通过关联交易进行利益输送或者粉饰业绩的情形，那么一般不会构成IPO的实质性障碍。

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4.对于关联交易公允性的核查和论证，无非就是找到可比的交易价格，然后分析关联交易价格跟其他交易的几个不存在重大差异，实践中差异不超过5%一般就认为是可以接受的。关于对于可比交易价格的选择标准，可以是市场公开的价格，可是同行业可比公司的交易价格，也可以是发行人自身对其他客户交易的价格。选择逻辑不一样，不过对比和核查的要求是一致的。

5.在以往的核查和实践操作中，对于关联交易公允性的核查程序和标准都是清晰成熟的，只是到底该如何把握可比对象，可比价格选择的是否合理，是否存在为了验证交易公允而选择性选择可比交易价格的情形，而这些细节问题以前审核机构是没有格外关注的，某些情况下项目组也会粗糙的处理。

6.从这个角度来说，本次披露的现场督导的案例，可以很大程度上提示大家关于关联交易公允性的核查需要更加关注细节，更加到位和细致，而不是为了论证公允性而针对性的寻找可比对象和证据。当然，这个案例还有一个非常特殊的地方，就是如果严格把握关联交易的公允性，发行人是直接不满足发行条件的，是连最基本的要求都不符合的。从这个角度来说，保荐机构对于这种情形还是应该承担相对做的责任。

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案例情况

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该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4,136.10万元、3,341.50万元、666.43万元、158.06万元，